התקשרו: 03-7711111

ביטוח דירקטורים ואחריות ונושאי משרה

נושאי משרה בכל סוגי התאגידים חשופים לתביעות רבות במהלך כהונתם. על נושא המשרה חלות חובות המוגדרות בחוק: חובת זהירות, חובת אמונים וכן חובות ספציפיות כגון איסור ניגוד עניינים, איסור תחרות עם החברה, פרסום התשקיף בחברות ציבוריות ועוד. חובות אלה עלולות לחשוף את נושא המשרה בפני תביעה אישית במהלך הניהול השוטף של החברה כמו גם באירועים ספציפיים בגין נושאי תביעה מגוונים. החל ממצג שווא בהודעה לבורסה או אי פרסום אזהרת רווח ועד לתביעות הנובעות ממסגרת יחסי העבודה, חקירות ועוד.

חובות נושא המשרה חלות כלפי מגוון רחב של תובעים פוטנציאליים, ביניהם התאגיד עצמו, בעלי מניות, עובדים, ספקים, לקוחות, שכנים לעסק, בנקים וספקי אשראי, הרשות לניירות ערך, מס הכנסה, המשרד לאיכות הסביבה, הממונה על ההגבלים העסקיים ועוד גופים רבים אחרים.

חובת נושאי המשרה

חובת נושא המשרה חלות כלפי מגוון רחב של תובעים פוטנציאליים, ביניהם התאגיד עצמו, בעלי מניות, עובדים, ספקים, לקוחות, שכנים לעסק, בנקים וספקי אשראי, הרשות לניירות ערך, מס הכנסה, המשרד לאיכות הסביבה, הממונה על ההגבלים העסקיים ועוד גופים רבים אחרים.

כיסוי פוליסת ביטוח דירקטורים

פוליסת אחריות נושאי משרה מעניקה לנושא המשרה הגנה אישית מלאה בהתאם לנדרש מנושא המשרה על פי חוק החברות בכל אחד מהסיכונים הבאים, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה או בטובת כל אדם אחר (כל צד ג’):

  • – הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר
  • – הפרת חובת אמונים כלפי החברה
  • – חבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר

ניליביט מתמחה בביטוח אחריות נושאי משרה מאז שנת 1994 ומעניקה למבוטחיה מפרט כיסוי נרחב ודינאמי, המתעדכן בהתאם לשינויים בחוק החברות ולשינויים בחבות המושתתת על נושאי המשרה כפועל יוצא ממנו. ניליביט מתאימה את הכיסוי באופן פרטני לצרכי המבוטח, כולל כיסויים חריגים כמו ביטוח ייחודי לתשקיפים, ביטוחים לתקופות ארוכות וכיסוי משופר לתביעות יחסי עבודה.

ביטוח דירקטורים ואחריות נושאי משרה עם ניליביט

נכון להיום, ניליביט מבטחת נושאי משרה במאות גופים, לרבות חברות פרטיות, חברות ציבוריות הנסחרות בארץ, חברות ציבוריות הנסחרות בבורסות זרות, חברות ממשלתיות, קרנות פנסיה, מלכ”רים, עמותות, קרנות הון סיכון, חממות טכנולוגיות ועוד. יתר על כן, לניליביט יכולת ייחודית בליווי חברות סטארט-אפ, החל משלב הייסוד, דרך גיוסי הון וכלה בהנפקה, במיזוג או באקזיט אחר.

ביטוח דירקטורים במקרים של רכישה, מיזוג ופירוק

בסעיף “רכישה, מיזוג ופירוק”, הנפוץ בפוליסות ביטוח מוכרות בארץ (דוגמת ה- Corporate Guard) הביטוח חל על נושאי משרה בגין מעשים שלא כדין המיוחסים להם, אשר בוצעו או שנטען שבוצעו, לפני התרחשות כל אחד מהמקרים הבאים:

העברת שליטה – כאשר 50% או יותר מהון המניות, מזכויות ההצבעה או מהמניות המייצגות את הזכות למנות דירקטורים של בעל הפוליסה נרכשו על ידי כל אדם, תאגיד, או גוף אחר ו/או הועברה השליטה בבעלות הפוליסה.

מיזוג או איחוד – כאשר בעל הפוליסה התאחד עם או התמזג לתוך תאגיד או גוף אחר כך שבעל הפוליסה אינו הישות השורדת בעקבות האיחוד או המיזוג.

אובדן נכסים – מצב בו 50% או יותר מנכסי בעל הפוליסה נרכשו על ידי אדם או גוף אחר.

פירוק החברה – ניתן נגד בעל הפוליסה צו פירוק או בעל הפוליסה נכנס להליך פירוק.

מרגע התרחשותו של כל אחד מהשינויים המצויינים לעיל, הפוליסה גורסת שאין עוד תוקף לביטוח המכסה על מקרים חדשים. מצב זה הוא בעייתי במיוחד בהתחשב בעובדה שמדובר בתהליכים רגישים מאוד. בימים בהם חברה עוברת פירוק, מיזוג, איחוד או העברת שליטה, צפוי יהיה שהארגון ימצא תחת בחינה מדוקדקת של גורמים רבים. המשמעות היא, הלכה למעשה, שבמהלך ימים אלו החברה תהיה חשופה יותר באופן משמעותי לתביעות מצד אותם גורמים.
ועם זאת, כפי שראינו, על פי המצויין בפוליסת הביטוח נושאי המשרה נותרים חשופים ללא ביטוח.

ביטוח דירקטורים לעוזבים את הארגון לאחר מיזוג או רכישה

במקרים של מיזוג או רכישה, אנחנו נתקלים בשתי קבוצות הדורשות פתרון:

מחד, ישנם אלו הנותרים בחברה במהלך המיזוג, וצריכים להיות מוגנים גם בהינתן ה”מצב החדש” של החברה. מאידך, ישנם נושאי משרה אשר עוזבים את הארגון בעת השינוי.

המנהלים ונושאי המשרה אשר נשארים בחברה ועוברים איתה למצב החדש יכולים לכסות את עצמם ברכישת פוליסת ביטוח המתאימה לגוף החדש (החברה לאחד המיזוג או האיחוד). הקבוצה השניה, של נושאי המשרה אשר עוזבים את הארגון בזמן השינוי, יוכלו למצוא פתרון ע”י רכישת פוליסת ביטוח נפרדת המותאמת להגנה מפני מקרים שקרו לפני השינוי (מיזוג / רכישה וכו’) אך שנתגלו מאוחר יותר.

הביטוח לקבוצה השניה מכונה בשם ביטוח “Run Off”– זאת היות ואע”פ שאלו עוזבים את החברה, הם עדיין חשופים לתביעות במשך זמן רב לאחר מכן. חוק ההתיישנות על עבירות הרלוונטיות לביטוח זה עומד על תקופה של כ- 7 שנים ולגבי מקרים מסויימים עשוי להתארך גם עד 25 שנים. אלו הן תקופות משמעותיות הדורשות הגנה מתאימה.

לרוב ניתן לדאוג לביטוח “Run Off” בשתי דרכים עיקריות: ראשית, ניתן לרכוש פוליסת ביטוח שתמשך 7 שנים מרגע התרחשות אירוע ולשלם עליה מראש כך שתהיה תקפה במקרה הצורך. בנוסף, ניתן להסדיר בפוליסת ביטוח הדירקטורים המקורית סעיפים שיגנו על הפורשים במשך 7 שנים. חשוב לשים לב שהאפשרות השניה לא תאפשר הגנה על הפורש מן החברה במקרה של פירוק (היות והפוליסה אינה תקפה עוד) בעוד האפשרות הראשונה מאפשרת הגנה תחת כל מקרה שהוא.

לסיכום,

בין אם הינך מנהל, דירקטור או נושא משרה בחברה, עלייך להיות מודע לסעיפים אלו בפוליסת הביטוח של חברתך. במידה ומתרחש שינוי בחברה, אתה עשוי להיוותר בלתי מוגן וחשוף לתביעות מצד גורמים רבים. בדוק את הסעיפים הרלוונטים אלייך ולחברתך בפוליסת הביטוח ובמידה ומתרחש שינוי סטאטוס של הארגון בו אתה עובד, בדוק את ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה וודא שהוא ממשיך להתקיים ולהגן עליך.

במידה ועוד לא רכשת פוליסת ביטוח לדירקטורים, דע שהסוגים הם רבים ומגוונים והסקירה במאמר זה היא כללית. מומלץ מאוד לפנות לחברת ביטוח ולהיוועץ בסוכן מנוסה בנוגע לסוג הפוליסה המתאימה והמשתלמת לך ביותר כך שלא תיוותר חשוף ברגע האמת.